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SARL : Comment céder des parts sociales ?

Si vous souhaitez vous associer pour créer ou  développer votre entreprise, il est possible d’effectuer une cession des parts sociales de la société. Une SARL est constituée de...

Publié par Marion Desage

Si vous souhaitez vous associer pour créer ou  développer votre entreprise, il est possible d’effectuer une cession des parts sociales de la société. Une SARL est constituée de plusieurs associés ou actionnaires, les parts du capital social déterminent le niveau de responsabilité de chacun dans l’entreprise.

En tant que cessionnaire, vous devrez respecter certaines règles pour appliquer la cession des parts de l’entreprise. Voici comment procéder pour céder des parts de votre SARL.

 

A qui pouvez-vous céder des parts sociales ?

Une SARL est une société à responsabilité limitée, ce statut permet donc de s’associer à plusieurs partenaires ou actionnaires. Leur responsabilité se limite à leur parts du capital social dans l’entreprise. Il est possible de céder les parts d’une SARL à un associé, un héritier ou à tiers.

Certaines conditions sont nécessaires pour pouvoir céder des parts :

  • Le propriétaire des parts à céder doit être majeur. Si ce n’est pas le cas, il est nécessaire que celui-ci se fasse émanciper par un juge.
  • Si les parts à céder sont le bien commun d’un couple, les deux membres doivent être consentants pour céder les parts.
  • La cession des parts à un associé ou à un héritier est libre et ne nécessite pas l’obligation de convoquer les autres associés pour voter la cession.

Il existe cependant des règles pour  assurer un équilibre des parts sociales dans le cas d’une cession à un associé. Ces règles se trouvent dans les statuts de la SARL.

En cas de décès d’un des associés, il est possible de céder les parts par voie de succession aux héritiers avec l’agrément des autres associés. Si l’agrément est refusé à l’héritier, les parts sociales reviennent aux associés et l’argent des parts revient à l’héritier.

Une clause peut aussi inclure la possibilité de poursuivre l’activité avec les associés survivants. Une tierce personne peut également être désignée par les statuts ou dispositions testamentaires.

 

Décision des associés en cas de cession de parts sociales

réunion création entreprise rédaction des statuts

Un agrément de la part des associés de la SARL est nécessaire dans la plupart des cas lors d’une cession de parts sociales. Vous devez donc obtenir le consentement de la majorité des associés qui représentent au minimum la moitié des parts sociales de l’entreprise. En tant que cédant, vous pouvez prendre part au vote.

La décision des associés est ensuite donnée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune décision n’a été prise dans les 3 mois suivant le vote pour le projet de cession, l’acceptation des associés est considérée comme acquise.

Si l’agrément est refusé et que le cédant détient des parts depuis au moins 2 ans, les associés s’engagent alors à les acheter ou à les faire acheter par un tiers agréé ou par l’entreprise. En effet, la société elle-même peut tout à fait racheter les parts sociales.

Le cédant peut cependant renoncer à la cession si l’agrément est refusé.

À savoir
Dans le cas d’une cession de parts sociales à une personne extérieure à l’entreprise, il est aussi nécessaire d’obtenir l’agrément des autres associés.

 

La procédure de cession de parts d’une SARL

to do list écrire

Voici les différentes étapes pour procéder à une cession de parts sociales  :

1. Notification de la vente envisagée aux associés

Vous devez notifier votre volonté de céder des parts de la SARL à vos associés en faisant un courrier recommandé avec accusé de réception ou par acte d’huissier. Vous disposez de 8 jours pour lancer votre courrier et convoquer une assemblée générale qui devra être tenue 15 jours après la convocation. L’agrément doit être obtenu à la majorité de parts sociales durant l’assemblée générale.

2. Réaliser l’acte de cession de parts sociales

Cet acte doit être rédigé par acte notarié ou sous seing privé. L’acte de cession de parts sociales de la SARL doit inclure :

  • l’identité du vendeur et de l’acheteur
  • le nombre de parts sociales que vous cédez
  • le prix unitaire des parts
  • le prix total de la cession des parts
  • l’agrément des associés.

3. Enregistrement de l’acte de cession

Il est nécessaire d’enregistrer l’acte de cession dans le mois et de vous acquitter des droits d’enregistrement. Vous devez enregistrer l’acte au service des impôts et un second exemplaire doit être conservé au siège social de l’entreprise.

4. Modifier les statuts

Il est nécessaire de modifier les statuts de la SARL selon une procédure stricte qui inclut la convocation d’une assemblée générale extraordinaire et la rédaction d’un procès-verbal.

La modification des statuts paraît ensuite dans un journal d’annonces légales et le dossier doit être déposé au greffe du tribunal de commerce.

5. Enregistrer l’acte de cession au greffe du tribunal de commerce

Il s’agit de la dernière étape pour réaliser l’acte de cession de parts sociales d’une SARL. Vous devez constituer un dossier et mettre à jour les statuts de la SARL certifiés conformes. Vous devez également joindre deux exemplaires de l’acte de cession de parts sociales au dossier.

Par la suite, le greffe du tribunal de commerce se charge d’inscrire l’enregistrement de l’acte de cession au BODACC, le bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.

Attention
Les formalités pour procéder à l’enregistrement d’un acte de cession de parts sociales sont rigoureuses. Si vous souhaitez céder la totalité de vos parts sociales, vous ne serez plus associé et vous ne bénéficierez plus du versement des dividendes de SARL.

Une fois que les formalités de publicité sont effectuées, le cessionnaire agréé devient un associé de l’entreprise.

 

Combien coûte la cession des parts sociales d’une SARL ?

La plupart des procédures sont payantes et la cession de parts sociales d’une entreprise ne fait pas cas à part. Une procédure d’enregistrement d’une cession de parts au service des impôts s’accompagne d’un droit de 3 à 5 % calculé sur la valeur réelle des parts sociales ou sur le prix de la cession. Le coût de l’enregistrement est en général à la charge du cessionnaire mais il peut parfois être à la charge du cédant ou même des deux.

Les frais de greffe sont peu élevés. Si vous effectuez la procédure directement au guichet, le montant est de 14,35€ et de 15,54€ si vous effectuez les démarches en ligne ou par correspondance.

 

Vous connaissez à présent toutes les formalités pour céder les parts sociales d’une SARL. La procédure est rigoureuse et nécessite l’agrément des associés dans la plupart des cas.

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